中外合资协议
甲方：乙方：甲方和乙方以下各称“一方”，合称“双方”。 鉴于：甲方 （统一社会信用代码为 ），是一家根据中国法律组建及存续的 公司，其注册地址为 。乙方 （公司注册号为 ），是一家根据 国/地区法律组建及存续的 公司，其注册地址/主要营业地为 。根据《中华人民共和国外商投资法》（以下简称《外商投资法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律法规，按照平等互利原则，甲乙双方通过友好协商，一致同意在中华人民共和国共同设立一家合资公司（“合资公司”）。为此，双方本着合作共赢的原则，经友好协商，就共同设立公司事宜达成本协议，以资共同信守。
第1条 定义与解释
除本协议条款另有约定或上下文另有所指，本协议中所有相关用语的解释规则见附件一。
第2条 合资公司的设立
2.1 合资公司依中华人民共和国法律设立，是中华人民共和国法人。2.2 合资公司应根据本协议规定的条款设立。
第3条 合资公司的基本情况
3.1 公司类型：有限责任公司。3.2 公司中文名称： ，英文名称： 。3.3 注册地址： 。3.4 经营范围： 。3.5 经营期限：自成立之日 年。3.6 公司的名称、注册地址、经营范围、经营期限，均以市场监督管理部门最终登记的信息为准。
第4条 合资公司的资本
4.1 合资公司的注册资本（“注册资本”）应为人民币 万元。4.2 全体股东出资金额?持股比例?出资方式如下:甲方认缴出资额 万元,占注册资本的 %,以现金出资;乙方认缴出资额 万元,占注册资本的 %,以现金出资?4.3 出资时间受限于对第5条出资条件的事先满足或放弃,股东分三期缴纳出资?
| 甲方出资金额 | 乙方出资金额 | 缴纳时间 |
| 第一期 | | | |
| 第二期 | | | |
| 第三期 | | | |
4.4 出资证明书与股东名册公司成立后,应向缴付出资的股东及时签发出资证明书?出资证明书由公司盖章?出资证明书应当载明下列事项:(a)公司名称： (b)公司登记日期： 年 月 日(c)公司注册资本： 元(d)股东的姓名或者名称?缴纳的出资额和出资日期： (e)出资证明书的编号和核发日期?公司应置备股东名册,记载以下信息:(a)股东的姓名或者名称及住所： (b)股东的出资额： (c)出资证明书编号： ?当一方已完成全部或部分出资时,双方应促使合资公司向该方出具出资证明书?置备或更新股东名册?4.5 一方未全面履行出资义务或者抽逃部分出资,应当向已足额缴纳出资的另一方承担相当于应缴未缴出资额 %/日的违约金,直到全面履行出资义务或补缴抽逃出资为止?4.6 一方未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的,在全面履行出资义务或补缴抽逃出资之前,该方不得行使下列权利:(a)公司利润分配请求权： (b)优先购买其他股东转让的出资或股权： (c)公司新股优先认购权： (d)公司终止后,剩余财产分配请求权。4.7 如果出资违约在 日内仍然未得到补救，则（a）该等违约应构成未出资方的重大违约，且（b）只要另一方未违反其任何出资义务，则除了本协议或适用法律规定的其他权利外：（i）该方（“已出资方”）应有权（但没有义务）以约定的形式向合资公司和另一方提交无条件的且不可撤销的未缴纳资本认缴通知，确认其将按照通知所载的条款单方面认缴全部或部分未缴纳资本出资额；（ii）双方应修订公司章程及本协议，对双方各自的股权做出相应调整，以反映已出资方超出原定比例的出资（根据实际情况，包括或不包括未缴纳资本出资额），双方应促使合资公司向市场监督管理局登记所有权比例的变更并申请审批和备案机关的批准（如需）；以及（ⅲ）如果已出资方已根据本协议第4.7（b）（i）条的规定提交未缴纳资本认缴通知，则已出资方应在根据本协议第4.7（b）（ⅱ）条的规定在完成登记和审批（如需）后 个工作日内向公司缴纳该等认缴金额。4.8 关于根据本协议第4.7（b）（ⅱ）条所作出的调整，（a）每一方应行使其所有的表决权，以批准对公司章程的相应修订以及对双方各自的股权的调整，并应放弃适用法律项下任何与本协议规定不一致的权利，且（b）在就上述变更完成所有相关登记和审批（如需）以反映对双方各自股权的相应调整后，已出资方应被视为已豁免未出资方关于相应的未缴纳资本出资额的重大违约责任。
第5条 实缴出资条件
5.1 一方依照第4.3条对合资公司的注册资本进行实缴出资的义务应以以下出资条件（“出资条件”）的事先满足为前提:(a)合资公司的设立需经审批的,已获得批准;(b)合资公司经依法设立,已取得营业执照;(c)_________________?5.2 任何出资条件只能由双方以书面形式放弃，但适用法律规定不得放弃的事项除外。5.3 每一方均应尽一切合理努力使出资条件尽可能快地得到满足，无论如何不得晚于中国北京时间 年 月 日（“最终截止日”）。5.4 如果在最终截止日仍有任何出资条件未得到满足或放弃，则本协议将立即自动终止。5.5 甲方应承担与制备、获得或取得甲方文件有关的费用。乙方应承担与制备、获得或取得乙方文件有关的费用。双方应共同承担与制备、获得或取得共同文件有关的费用。5.6 如果本协议在营业执照颁发日后根据本协议第5.4条终止，甲方应承诺完成合资公司注销登记所需的所有步骤，乙方应提供甲方可能合理要求的与之相关的所有配合和协助。
第6条 股权转让
6.1 如果转让方提议将其全部或部分指定股权转让给第三方，则其必须先获得另一方的事先书面同意，且另一方应享有购买指定股权的优先购买权，具体如下：（a）作为转让方向拟定受让方转让指定股权的先决条件，转让方应首先向另一方提交约定形式的第三方转让通知，通知上载明必要的详细信息。（b）在第三方转让通知发出后 个工作日内，另一方应向转让方提交（i）一份无条件且不可撤销的约定形式的转让同意书，或（ii）一份无条件且不可撤销的约定形式的行权通知，确认其将根据第三方转让通知中的条款购买全部指定股权。（c）如果另一方未能在第6.1（b）条规定的时间内交付合格的转让同意书或行权通知，则另一方应被视为同意根据第三方转让通知中的条款向拟定受让方进行的拟议转让。（d）上述就指定股权向另一方和/或拟定受让方的转让，应根据第三方转让通知的规定，在转让方指定的时间和地点完成。如果另一方根据本协议第6.1（b）条提交行权通知但未能根据其中的规定购买指定股权，则另一方应被视为同意向拟定受让方进行的拟议转让，转让方可以将该等指定股权转让给拟定受让方，其转让价格不得低于且转让条款不得优于第三方转让通知中所载的价格和条款。6.2 关于本协议项下的每项股权转让：（a）参与任何该等股权转让的每一方，无论是转让方还是购买方，均应采取一切合理必要的行动来完成该等转让，包括签订约定形式的协议并交付必要或适当的约定形式的证书、文书、同意书、弃权书和其他文件（合称为“转让文件”）。（b）每一方应根据本协议第6条行使其全部表决权以批准转让交易，促使合资公司完成与此有关的所有相关登记，并应放弃适用法律项下不符合本协议规定的任何权利。（c）双方间的每项该等股权转让完成后，在收到购买方通过经确认的即时可用资金的电汇完成对股权转让的购买价格的支付的确认后，转让方和购买方应将其拥有的所有相关转让文件交付给合资公司的指定代表，该代表应负责向市场监督管理局登记所有权变更并向审批和备案机关申请获得批准（如需）。6.3 无论本协议或公司章程有何其他规定，如果任何尚未成为一方的人获得任何股权，则其应签署一份约定形式的本协议和公司章程的修订和重述版本，作为获得该等股权的前提条件。6.4 受限于且在遵守适用法律规定的情况下，一方可以对其持有的任何股权设定权利负担。6.5 一方就股权的转让而产生的所有成本和费用应由其自行承担。6.6 违反本协议条款的任何声称或试图转让合资公司股权的行为自始至终均为无效，双方应使合资公司不得采取行动向市场监督管理局登记所有权变更或向审批和备案机关申请获得批准（如涉及），据此所声称的受让方不应享有本协议或公司章程项下作为合资公司股权持有者所享有的任何性质的权利。
第7条 股东会及其决议
7.1 股东会是合资公司的最高权力机构。7.2 第一次股东会会议应在营业执照颁发日后 个工作日内召开。第一次股东会会议批准，每一方应行使其全部表决权以使其通过。7.3 双方应促使合资公司召开年度股东会会议以完成以下事项：（a）选举董事及监事（作为合资公司职工代表的监事除外）；（b）通过合资公司的年度预算及财务报告；（c）确定合资公司任意公积金的年度提取比例，并按照本协议的条款批准留存收益以及以股息的方式对可分配利润的分配；以及（d）完成适用法律和公司章程规定的其他事项。7.4 应三分之一以上的董事、一方（只要其持有10%以上的合资公司注册资本）或监事会的要求，可召开临时股东会会议。在每种情形下，该等请求均应采用书面形式，并以合理的详细程度具体说明拟议事项（该等事项应为本协议、公司章程和适用法律项下在股东会职权范围内的事项），且该等书面请求应递交董事长、副董事长、董秘和双方（或另一方，视情况而定）。7.5 年度股东会会议及临时股东会会议应由董事会召集，董事长主持。如果董事长无法或未能履行其职责，该等股东会会议应由副董事长主持。如果副董事长无法或未能履行其职责，董事会通过简单多数董事会决议选举的董事（“责任董事”）应主持股东会会议。7.6 董秘在董事长、副董事长或责任董事的指导下，应在股东会会议召开前至少 个工作日向每一方发出书面通知。该等通知应载明该等会议的日期、时间和地点。该等书面通知应附有议程、拟议的决议草案和其他有关材料的复印件。在会议之前、期间或之后，经双方同意，可以免除上述有关股东会议的通知要求。一方如果出席股东会议，则视为其已放弃该等会议的通知要求。7.7 关于以下事项的决议须经代表合资公司三分之二以上表决权的股东表决通过（“绝对多数股东会决议”）：（a）对公司章程的修订；（b）任何增资或减资；（c）合资公司与任何其他实体或公司的合并或其他形式的联合；（d）合资公司分立为两个或两个以上的法律实体；（e）合资公司的解散或清算；（f）合资公司的公司形式的变更；（g）按照本协议的条款批准留存收益以及以股息的方式对可分配利润的分配；或（h）本协议或适用法律规定的须经绝对多数股东会决议通过的其他事项。7.8 以下事项须经简单多数股东会决议通过：（a）董事及监事（作为职工代表的监事除外）的选举及其报酬的批准；（b）公司经营方针和投资计划的批准；（c）合资公司的年度预算及财务报告的批准；（d）合资公司年度任意公积金提取比例的确定；（e）审议批准适用法律要求的董事会和监事会的其他报告；（f）公司为公司股东或者实际控制人提供财务担保的批准；（g）除本协议或适用法律项下须经绝对多数股东会决议通过的事项以外的须经股东会批准通过的其他所有事项的批准。7.9 每一方的代表可以亲自、委托他人或通过电信方式出席股东会。7.10 股东会可以通过书面决议代替任何定期或临时的股东会议，前提是该等决议发送给双方并经双方同意签署和批准。
第 董事会
8.1 双方应促使合资公司根据本协议、公司章程和适用法律的条款设立董事会，负责对合资公司和目标业务的监督和管理。8.2 董事会的组成如下：（a）董事会应由 名董事组成。（b）甲方有权提名 名董事中的 名。（c）乙方有权提名 名董事中的 名。8.3 董事应满足适用法律项下的所有资格要求，包括公司法中的要求。提名董事的一方应将该等提名，连同该等提名的董事的姓名、职位、国籍、任职资格和履历提交另一方以及董事长和董秘。8.4 董事的选任、罢免和更换应遵守以下规定：（a）每名董事应由股东会选举产生，任期 年，如果经原提名方再次提名并经股东会再次选举通过，可以连任。（b）受限于股东会的批准，董事应为提名该董事的一方服务并可以由其罢免。如董事席位因任何董事退休、辞职、患病、伤残或死亡，或被提名该董事的一方罢免而空出，则原提名该董事的一方应提名该董事的继任者或替代者，提交股东会批准。（c）每次提名董事的任免均应在下一次定期或临时股东会议上提交股东会批准，或根据本协议第7.10条通过董事会书面决议批准。董秘应在合资公司的名册中记录该等董事的任免，并向市场监督管理局登记。（d）每一方应根据本协议，在任何定期或临时的股东会会议上行使其全部表决权，以选举一方提名的每位董事（包括任何继任或替代董事）。8.5 董事长应由 提名的董事担任，副董事长应由 %提名的董事担任。董事长和副董事长的任期应为 年，经原提名方再次提名可连任。8.6 董事长应为合资公司的法定代表人（“法定代表人”）。未经股东会或董事会（视情况而定）事先批准和授权，法定代表人不得实施任何对合资公司具有法律约束力的行为。8.7 董事长可以指定一名董秘协助管理董事会事务。董秘的任期为 年，经董事长再次任命，可以连任。董秘应履行董事长委派的职责。
第9条 董事会会议及其决议
9.1 董事会会议应按照以下规定召开和进行：（a）第一次董事会会议应在营业执照颁发日后 个工作日内召开，并可在第一次股东会会议当日在第一次股东会会议事项（包括第一次股东会决议的正式通过）完成后召开。第一次董事会决议应在第一次董事会会议上提请批准，每一方均应使其提名的董事投票赞成该决议。（b）定期董事会会议每年至少召开 次。会议一般应在合资公司的注册地址或董事会指定的其他地址召开。（c）经 董事书面请求，应安排召开临时董事会会议。在请求召开临时董事会会议的情况下，该等请求应采用书面形式，并以合理的详细程度具体说明拟议事项（该等事项应为本协议、公司章程和适用法律项下在董事会职权范围内的事项），且该等书面请求应递交董事长、副董事长、董秘和其他各个董事。（d）董事长应召集并主持所有定期和临时董事会会议。如果董事长无法或未能履行其职责，该等董事会会议应由副董事长召集并主持。如果副董事长无法或未能履行其职责，责任董事应召集并主持董事会会议。（e）在董事长、副董事长或责任董事的指导下，董秘应在每一次定期和临时董事会会议召开前至少 个工作日向每名董事发出书面通知，载明该等会议的日期、时间和地点。书面通知应附有议程以及董事长、副董事长或责任董事确定的其他相关材料。董事可在收到会议通知后 个工作日内提交书面请求，提议在议程中添加议题，董秘应在董事长、副董事长或责任董事的指导下，及时对议程做出相应的修改，并将修改后的会议通知重新分发给每名董事。只有在该等书面通知中提及的事项方可在董事会会议上提交讨论和处理。未经全体董事同意，其他事项不得在该等董事会会议上进行讨论。（f）在该等董事会会议之前、期间或之后，经全体董事同意，可以免除上述有关董事会会议的通知要求。董事如果出席董事会会议，则视为已放弃该等会议的通知要求。（g）董事应亲自、委托他人或通过电信方式出席董事会会议。（h）如果某一董事不能亲自或通过电信方式参加董事会会议，该董事可以出具书面委托书，委托一名代理人代表其参加会议。被委托的代理人应有与董事相同的权利和权力。（i）不少于 名合资公司的董事（包括至少一名由乙方提名的董事）亲自、委托他人或通过电信方式出席，即构成在董事会会议上执行议程所需的法定人数。如果任何经正式召集的董事会会议的出席人数未达到法定人数，则该等董事会会议可推迟至向每名董事发出书面延迟通知后的不少于 小时后。（j）每名董事应有一票表决权。董事长应有其作为董事的一票表决权，但没有额外的决定票表决权。9.2 以下事项须经董事会一致决议批准：（a）通过业务计划以及批准（i）业务计划的重大修订和（ii）业务计划批准范围之外的任何重大交易；（b）根据本协议条款就留存收益以及以股息的方式对可分配利润的分配制定提案，并将其提交股东会批准；（c）设立子公司；（d）出售或以其他方式处置全部或实质上全部合资公司的主营业务或资产，或批准就全部或实质上全部合资公司的主营业务或资产设定权利负担；（e）开始或解决任何担责金额超过人民币 元的法律诉讼或协议；（f）合资公司就（i）重大交易，或（ii）与任何一方、一方关联方或高级管理人员的关联方交易，订立、修改、终止任何协议，或放弃该等协议项下的任何权利；以及（g）根据本协议和适用法律的规定须经董事会一致决议通过的其他事项。9.3 以下事项须经简单多数董事会决议批准：（a）起草合资公司的年度预算及财务报告方案，并将其提交股东会以供参考和/或酌情处理；（b）审阅并批准合资公司的年度生产和运营计划；（c）审阅并批准合资公司关于财务账目管理、法律文件签署以及其他重要事项的和程序；（d）就高级管理人员的任命、薪酬、纪律和免职做出决定；（e）开立合资公司银行账户以及任命合资公司的审计师；（f）在单笔交易或一系列相关交易中采取总计价值超过人民币 元或等值 金额的银行信贷措施或贷款；（g）在单笔交易或一系列相关交易中购买总计价值超过人民币 元或等值 金额的固定设备、土地及建筑物或其他资产，根据董事会和股东会（视情况而定）批准的经营预算进行购买的除外；（h）超出经批准的年度预算或财务计划的任何支出，或严重偏离经批准的年度预算或财务计划的任何交易；（i）向任何第三方发放任何金额的贷款或信贷（以标准的递延付款条款向客户出售合资公司产品或服务，或在日常运营过程中向客户授予先发货后收款待遇的除外）；（j）合资公司就任何第三方的义务提供任何财务担保；（k）与第三方签署技术许可协议，在日常运营过程中以惯常的条款和条件签订的该等协议除外；（l）设立分支机构和联络处；以及（m）根据本协议的条款或根据董事会的决定，须经董事会批准的任何其他事项。9.4 董事会可以通过书面决议代替任何定期或临董事会会议，前提是该等决议发送给届时在任的所有董事并经其同意签署和通过。
第10条 监事会
10.1 双方应促使合资公司设立监事会，监事会由 名监事组成，其中 名监事由甲方提名， 名监事由乙方提名， 名监事为职工代表。甲方和乙方提名的监事应通过股东会选举产生。作为职工代表的监事由职工通过职工代表大会或其他民主方式选举产生。监事的任期为三年。任期届满后，按照本条规定的选举方式可连选连任。监事不得兼任合资公司的任何董事或其他高级管理人员。10.2 监事会设一名，由 提名的监事担任。监事会应召集和主持监事会会议。监事会不能或未能履行职责的，由全体监事以简单多数选举一名监事召集和主持监事会会议。10.3 监事会会议每年应至少召开 次。任何监事有权提议召开临时监事会会议。监事会应在该等定期和临时监事会会议召开前至少 个工作日向每名监事发出书面通知，载明该等会议的日期、时间和地点。该等书面通知应附有议程以及适用法律要求的和监事会确定的其他相关材料。监事会决议应经简单多数票通过。每位监事具有一票表决权。监事会无决定票表决权。10.4 如果某一监事退休、辞职、患病或失去法律行为能力，该监事的继任者应以与该监事相同的方式通过提名和选举产生。该等继任监事将完成前任监事的剩余任期。如果在监事任期届满后没有及时重新选举监事，或者监事在任期内辞职，从而导致合资公司暂时没有继任监事，则在继任监事上任之前，现任监事应继续按照适用法律、本协议和公司章程的规定履行监事的职责。10.5 监事会履行以下职责：（a）审查合资公司的财务状况；（b）监督董事及高级管理人员履行职责，并提议罢免违反法律、行规、公司章程或董事会决议的董事或高级管理人员；（c）要求董事或高级管理人员纠正其有损合资公司利益的行为；（d）向双方提交提案；（e）应双方的要求，对违反法律、行规或公司章程并由此导致合资公司蒙受损失的董事或高级管理人员提起法律诉讼；以及（f）适用法律和公司章程规定的其他职能和权力。此外，监事可以作为无表决权的与会者出席董事会会议，并就与董事会决议有关的事项提出问题或建议。
第11条 管理层
11.1 高级管理人员应由以下人员组成：（a）总经理，由 提名；（b）首席财务官，由 提名；和（c） ，由 提名；如果任何高级管理人员被董事会罢免，应由原提名方提名替代者。11.2 如果任何高级管理人员退休、辞职，或因患病、残疾或死亡无法履行职责，或被董事会罢免，应由原提名方提名替代者。11.3 每一方应使其提名的每名董事在任何定期或临时董事会会议上行使其全部表决权，以任命根据本协议第11条的规定提名的高级管理人员，包括由原提名方根据本协议的规定提名的任何继任者或替代者。11.4 董事会应批准合资公司的整体运营管理结构和体系，总经理应向董事会报告，并在其监督和指导下工作。其他高级管理人员应向总经理报告，在其监督和指导下工作。除高级管理人员外，合资公司的全体职工应向高级管理人员和总经理可能决定的其他高级经理报告并在其监督和指导下工作。11.5 除保留事项外，总经理应负责合资公司的所有日常运营和管理。总经理应对董事会负责，并根据董事会的指示执行所有事项。
第12条 财务和会计
12.1 双方应促使合资公司始终保持准确完整的会计记录和其他财务记录，并按照《企业会计准则——基本准则》和 编制所有账目和财务报表。12.2 双方应促使合资公司采用人民币作为记账本位币，但也可以采用 或其他外币作为辅助记账货币。12.3 合资公司的所有会计记录、凭单、账簿和报表均应以中英文编制和保存。12.4 合资公司的会计年度应从每年的1月1日起至同年12月31日结束，但合资公司的第一个会计年度应从营业执照颁发日开始，并于同年12月31日结束，最后一个会计年度自1月1日开始，并于同年的终止日期结束。12.5 为编制合资公司的账目和财务报表，计算要向双方分配的已宣告股息，以及对于影响货币换算可能必要的任何其他目的，货币换算应按照实际收付款之日中国人民银行公布的人民币汇率中间价或其他法定汇率所确定的挂牌汇率计算。12.6 双方应促使合资公司按照董事会的指示编制财务报表和报告，包括本协议第12.7条规定的内容。合资公司的审计师应审查并核实合资公司的年度财务报告。12.7 双方应促使合资公司向每一方提供以下财务报告：（a）双方应促使合资公司尽早且无论如何不得迟于每个会计年度结束后 日，向每一方提供截至该会计年度末的经审计的合资公司资产负债表和该会计年度的经审计的收益表、现金流量表及股东权益变动表的复印件，以及审计师的报告。（b）双方应促使合资公司尽早且无论如何不得迟于每个财政季度结束后 日，向每一方提供截至该财政季度末的合资公司资产负债表和该财政季度的收益表、现金流量表和股东权益变动表，且以上文件均已由首席财务官核实。（c）双方应促使合资公司根据适用法律的要求或任何协议的条款，不时向每一方提供其他可提供的报告的复印件。12.8 在不每一方在本协议第12.7条项下的权利的情况下，每一方（只要其持有合资公司注册资本的10%或以上）应对合资公司享有以下检查和审计权利：（a）该方应有权就合资公司的高级职员、员工、审计师、财产、办公室、工厂和其他设施拥有合理的权限，以检查合资公司的资产、运营和事务。（b）该方应有权自费任命该方的内部工作人员或会计师（可以是在国外注册的会计师）代表该方审计合资公司账簿、账目及其他财务、商业和法律记录。双方应促使合资公司在得到合理的提前通知的情况下，在正常的工作时间内向该请求方及其授权代表提供对该等人员、设施和记录的合理权限。该方及其授权代表和内部或审计师应对所有因此获取的信息和文件保密。12.9 受限于适用法律的要求，除非股东会就任何特定会计年度通过绝对多数股东会决议另有决定，否则双方应促使合资公司按照以下条款向双方分配股息：（a）每一方应行使其全部表决权，批准以股息的方式分配每个会计年度的 可分配利润。（b）“可分配利润”指减去以下所有必要、合理和审慎的储备金和准备金后的税后净利润：（i）税款；（ii）偿还合资公司债务；（iii）法定公积金和任意公积金的提取；（iv）其他特殊项目。在每种情况下，均应由股东会根据本协议和公司章程的规定及适用法律的要求确定。（c）股息应按双方各自所持的注册资本比例分配给双方。（d）本协议第12.9（a）条规定的就任何会计年度的分配应在审计师就该会计年度经审计的资产负债表和财务报表提交报告之日起 个月内作出。
第13条 不竞争
13.1 除非得到另一方的事先书面同意，否则一方不得单独或共同，连同、通过或代表任何人直接或间接地：（a）与合资公司竞争，试图在本协议期限内的任何时间；（b）以聘用或雇佣为目的，招揽或联系合资公司的任何人，任何员工、高级职员或经理，或在过去 内曾担任合资公司员工、高级职员或经理的人员，借调给合资公司并在借调期结束后返回其用人单位的员工除外。13.2 每一方同意促使其每个关联方遵守本协议第13.1条的规定，如同该条款直接适用于该等关联方。13.3 本协议第13.1条规定的每项都是对每一方及其每个关联方的单独和的，一项的有效性不受其他无效或不可执行的的影响。13.4 每一方认为本协议第13.1条中的对于保护合资公司的利益是合理且必要的。如果任何应被视为无效的在部分删除或减少适用后有效，则该等应在使之有效和可执行的必要范围内进行删除或修改后适用。13.5 本协议第13.1条所载的约定应在一方停止持有合资公司的任何股权之日起 个月内继续适用于该方及其每个关联方。本协议第13.1条所载的约定在此期间应适用于本协议终止或该方不再持有合资公司的任何股权之日的合资公司的业务、客户、员工、高级职员或经理或合同相对方。13.6 如果一方或一方的关联方的高级职员或董事同时也是合资公司的高级职员或董事，其在自己作为合资公司的高级职员或董事的职权范围内获得或获悉明确是针对或代表合资公司提供或介绍的公司机会时，合资公司保留对该等公司机会的所有权利，并且合资公司的该等高级职员或董事应负有将所有与该公司机会有关的信息告知合资公司的受托义务，且不得作为一方或一方的关联方的高级职员或董事代表该方或该方的关联方就该等公司机会采取任何行动。除前述明确规定之外，受限于本协议第13.1条的规定，如果有关公司机会的信息是获得的，则任何一方、一方的关联方或其授权代表均无义务向合资公司告知或呈递任何该等公司机会，也不会因在未向合资公司告知有关该等公司机会的信息的情况下直接或间接地追求任何该等公司机会而被视为违反任何对合资公司的受托义务或其他义务。
第14条 期限和终止
14.1 本协议自生效日开始生效，并持续有效，直至根据本协议第14.2条终止（“期限”）。14.2 本协议将在以下情形下终止：（a）双方书面协议终止；（b）一方获得100%股权且已完成所有相关登记程序；（c）出具或正式通过解散或清算合资公司的指令或决议。14.3 一方（“通知方”）有权向另一方提交终止通知以终止本协议，前提是：（a）另一方严重违约，且相关补救期（如有）届满；（b）另一方经历控制权变更；（c）另一方发生破产事件；（d）不可抗力的条件或后果对合资公司的业务、资产或经营产生重大不利影响，并持续超过 个月，且双方未能根据本协议第22.1（c）条找到公平的解决方案；（e）任何机构在任何时候对本协议、公司章程、营业执照做出重大修改。14.4 提交终止通知本身不导致本协议的终止，但应启动以下本协议项下的其他相关程序：（a）就根据本协议第14.3（a）-（c）条发出的终止通知而言，本协议第15条的规定应适用；且（b）就根据本协议第14.3（d）-（e）条发出的终止通知而言，本协议第16条的规定应适用。本协议仅在一方完成对另一方全部股权的收购时，或根据本协议第15条或第16条的条款终止本协议时终止。14.5 本协议终止后，本协议项下双方的所有权利和义务应立即灭失，但是：（a）仅发生本协议的终止，不影响合资公司的存续；并且（b）一方（i）在终止前根据本协议，（ii）根据任何存续条款，以及（iii）根据适用法律，产生的所有权利和义务，均应根据相关适用条款保持完全有效。14.6 以下条款（“存续条款”）在本协议终止后继续有效：第13条、第14.5条、第20条、第21条（但仅适用于本协议终止前产生的索赔或其他存续义务）、第23条、第24条、第25.3条、第25.10条。
第15条 强制转让事件中的购买选择权
15.1 如果通知方已根据本协议第14.3（a）-（c）条提交终止通知，则通知方有权根据本协议第15条的条款购买另一方持有的合资公司的全部股权。15.2 双方应根据本协议第17条确定另一方的股权的公平市场价值。15.3 在确定另一方的股权的公平市场价值之日后 个工作日内，通知方有权向另一方提交一份无条件且不可撤销的约定形式的购买选择权行权通知，以确认其将以该等参考价格购买另一方的全部股权。该等购买选择权行权通知对通知方和另一方具有约束力。15.4 如果通知方按照本协议第15.3条提交购买选择权行权通知，则另一方向通知方的股权转让应在购买选择权行权通知条款指定的时间和地点完成。完成时，通知方应向另一方全额支付参考价格。15.5 如果通知方未能在本协议第15.3条规定的时间内提交购买选择权行权通知，则应视为已选择不适用本协议第15条的规定，在此情况下，应适用本协议第18.2条的规定。15.6 本协议第6.2条的规定应适用于本协议第15条项下的股权转让。
第16条 双向收购
16.1 如果通知方己根据本协议第14.3（d）-（e）条提交终止通知，则双方应启动本协议第16条规定的收购程序。16.2 双方应根据本协议第17条确定合资公司的公平市场价值。16.3 在确定合资公司公平市场价值之日后 个工作日内，每一方应有权向另一方提交一份收购意向书，表明希望以适用的参考价格购买另一方所持有的全部（而非仅仅部分）股权。16.4 如果任何一方均未在本协议第16.3条规定的时间内向另一方提交收购意向书，则双方应被视为已选择不适用本协议第16条的条款，在此情况下，应适用本协议第18.2条的规定。16.5 如果仅有一方（“唯一提交方”）在本协议第16.3条规定的时间内提交了意向函，则该意向函应被视为唯一提交方的无条件且不可撤销的要约，表明其希望以适用的参考价格购买另一方所持有的全部股权，该等意向函对双方均具有约束力。16.6 如果双方在本协议第16.3条规定的时间内均提交了意向函，则适用本协议第16.6条的规定：（a）双方应在第二份意向函提交后 个工作日内任命一名竞标管理人。竞标管理人应为（i）合资公司的审计师，（ii）双方根据本协议第17.3条指定的单一的合格评估机构或根据本协议第17.4条指定的的合格评估机构，或（iii）双方可能同意的其他合格的专业人士。（b）在任命竞标管理人后 个工作日内（“竞标期间”），每一方应向竞标管理人提交一份密封的竞价文件，载明以不低于适用的参考价格的购买价格（“报价”）购买另一方所持有的全部（而非仅仅部分）股权的无条件且不可撤销的要约。竞标管理人应在第二份密封的竞价文件递交之日或竞标期间届满之日（以较早者为准）后第 个工作日开启密封的竞价文件。出价较高的一方为中标人。如果双方提交的报价相同（参考购买价格除以待收购的注册资本比例，按比例计算），则通知方应被视为中标人。如果在竞标期间结束时，只有一份合格竞价文件被提交，则视为其中标。竞标管理人应不迟于开标后的下一个工作日将竞价结果通知双方。16.7 本协议第6.2条的规定适用于本协议第16.5或16.6条项下的股权转让。双方应在根据本协议第16.5条确认唯一提交方或根据第16.6条确认中标人之日起 个工作日内，就该等转让签订最终的股权转让协议，并应在此之后根据该股权转让协议的条款及时完成该等转让。
第17条估值
17.1 为本协议的目的，为了确定合资公司或一方的股权的公平市场价值，双方应根据本协议第17条对合资公司进行估值。17.2 双方应在提交使本协议第15条或第16条的规定开始适用的相关终止通知之日起 日内就合资公司的估值进行协商。如果双方能够就合资公司的估值达成一致，则该协定金额应为本协议目的下的公平市场价值。17.3 如果双方未能在 日期限内或者双方可能书面约定的更长期限内就合资公司的估值达成一致，则双方应共同选择并指定一家在中国注册的、声誉良好的，（a）有权对资产进行评估，并且（b）具有对与合资公司类似的公司进行估值的经验的评估机构（“合格评估机构”）对合资公司进行估值。17.4 如果双方未能就选择合格评估机构达成一致，则甲方应选择一家合格评估机构（“甲方合格评估机构”），乙方应选择一家合格评估机构（“乙方合格评估机构”），由此选出的两家合格评估机构应选择第三家合格评估机构（“的合格评估机构”）。每家该等合格评估机构应确定合资公司的公平市场价值。如果由甲方合格评估机构和乙方合格评估机构确定的价值不低于的合格评估机构确定的价值的80%且不超过120%，则最终的公平市场价值应为的合格评估机构、甲方合格评估机构和乙方合格评估机构确定的价值的平均值。如果甲方合格评估机构或乙方合格评估机构确定的价值低于的合格评估机构确定的价值的80%或超过120%（“差异过大值”），那么甲方合格评估机构和/或乙方合格评估机构确定的该等差异过大值应不予考虑，最终的公平市场价值应为的合格评估机构确定的价值和任何非差异过大值的平均值。甲方合格评估机构的费用由甲方承担；乙方合格评估机构的费用由乙方承担；的合格评估机构（或双方一致同意的合格评估机构，如适用）的费用应由双方平均分摊。17.5 合格评估机构应根据适用法律的要求，使用行业评估方法，在持续经营的基础上对合资公司进行估值。每一方应促使合资公司向合格评估机构提供估值所需的所有财务账簿账目或其他运营文件的访问权限。17.6 指定股权的“参考价格”不得低于根据本协议第17条确定的合资公司的公平市场价值乘以估值时指定股权占合资公司注册资本的百分比。
第1 合资公司的解散
18.1 合资公司的自愿解散应在双方协商一致或本协议第18.2条规定的情况下，根据正式通过的绝对多数股东会决议进行。18.2 如果（a）根据本协议第15.5条，双方被视为已选择不适用本协议第15条的条款，或（b）根据本协议第16.4条，双方被视为已选择不适用本协议第16条的条款，则除非双方另行书面约定，双方应被视为已同意促使合资公司自愿解散，并且每一方应行使其所有表决权以批准合资公司自愿解散。18.3 合资公司的非自愿解散应根据相关机关签发的解散命令和适用法律的要求进行。18.4 在（a）关于合资公司解散的绝对多数股东会决议得到批准之日；或（b）相关机关签发自愿解散命令之日后的 个工作日内，双方应任命清算委员会，清算委员会有权代表合资公司处理所有法律事务。18.5 清算委员会由双方代表组成。甲方应任命清算委员会的 名成员，乙方应任命清算委员会的 名成员。清算委员会成员应对合资公司承担受托责任，并在履行职责时全面遵守适用法律的要求。清算委员会应以简单多数方式进行表决，每一方应在清算委员会通过的申请书或委任书上盖章或签字。18.6 在指定清算委员会后，解散申请应在市场监督管理局登记。如果任何一方未能配合该等解散程序，则在适用法律允许的范围内，另一方应有权单方面向市场监督管理局登记解散申请。18.7 在市场监督管理局登记（无论是自愿还是其他情形的）解散后，除为结束其业务和分配其资产而确有必要之外，合资公司将停止经营业务。18.8 清算委员会应指定一家合格评估机构，根据适用法律要求，按照现时公平市场价值对合资公司的资产进行估值。18.9 清算委员会有权就合资公司清算适当地采取以下步骤：（a）仅为结束合资公司事务的目的在必要时继续目标业务的运营；（b）履行合同并收款、付款，就合资公司的债务以及代表合资公司提起的或针对合资公司提起的索赔达成妥协或和解（包括作为原告或被告参与相关法律诉讼）；（c）以清算委员会认为合理和适当金额的现金为对价，处置合资公司的全部或部分资产；（d）以合资公司的名义签订协议并采取清算委员会认为必要或适当的所有其他步骤，以结束合资公司事务；（e）聘请代理人、律师及其他专业顾问协助清算及结束合资公司事务。18.10 处置合资公司资产所得的收益应按照以下优先顺序使用：（a）根据适用法律规定的要求和优先顺序清偿合资公司的所有债务和负债，包括工资、保险费用、福利费用、税款以及合格的解散和清算费用，但不包括股东贷款；（b）用于偿还所有股东贷救的未偿还的本金及应计的未付利息；（c）作为合资公司尚未分配的净利润；（d）用于偿还每一方实际支付的合资公司股权的购买价；（e）按双方各自持有的合资公司股权比例向双方付款。18.11 根据适用法律完成所有清算程序后，清算委员会应向股东会提交最终报告以供确认。股东应召开紧急会议审核并确认该等报告。而后，清算委员会应根据适用法律开展所有注销登记程序。每一方应有权自费获取合资公司所有会计账簿和其他文件的复印件，但其原件应由 保管。
第19条 陈述和保证
19.1 每一方向另一方陈述并保证，在生效日：（a）该方为一家根据其设立或注册地的法律正式组建、有效存续且声誉良好的法人；（b）该方已经获得全部同意、批准并已实施所有必要的行为以使本协议有效订立及生效，并且其拥有充分的授权以签订本协议并履行本协议项下的义务；（c）本协议的签字人是其法定代表人或其正式授权代表，一旦签署本协议，自生效日开始，本协议的条款应构成该方有效、合法且具有法律约束力的义务；（d）不存在针对该方所采取的任何措施、提起或威胁提起的任何法律程序申请其解散、申请宣布其破产或资不抵债、或指定清算委员会或管理人管理其资产或业务；（e）该方签署本协议及履行本协议项下的义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何适用法律或任何授权或批准；（iii）不会违反或导致违反其作为当事人一方的任何其他协议，也不会导致其在该等协议项下违约，或违反受之约束的任何单方承诺或保证，或赋予任何第三方对其提起诉讼的权利；并且（iv）将不会违反对其具有约束力的任何判决或仲裁机构仲裁裁决，或对其具有管辖权的任何或主管机构的决定或规定；（f）不存在将影响该方履行本协议项下义务能力的未决诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，且据其所知无人威胁将采取上述行动。19.2 如果一方经历控制权变更或破产事件，或者知悉该等控制权变更或破产事件即将发生，应立即以书面形式通知另一方并提供所有相关的支持细节，以便另一方可以根据本协议和适用法律的规定就此采取适当的措施。
第20条 保密
20.1 在本协议订立前以及在本协议期限内，合资公司或一方（“披露方”）已经或者可能不时向另一方（“接收方”）披露保密信息。在本协议期限内及届满后的 年内，接收方应当：（a）对保密信息予以保密；（b）不得为除本协议中明确规定的目的之外的其他任何目的使用保密信息；并且（c）不得向任何人或任何实体披露该等保密信息，下述对象除外：（i）为履行其与本协议相关的职责而确有必要知悉保密信息的接收方雇员或其关联方雇员、接收方的代理、律师、会计师或其他顾问；（ii）根据接收方所受约束的适用法律或相关证券交易所规则授权的证券监管机构或证券交易所；（iii）根据接收方所受约束的适用法律规定的相关部门的（合称“经允许的披露对象”）。20.2 本协议上述第20.1条的规定不适用于以下信息：（a）能够通过在披露方向接收方披露前制作的书面记录证明已被接收方掌握的信息；（b）不重要的或显而易见的信息；（c）目前或将来非因接收方违反本协议而被公众知悉的信息；或者（d）接收方从对该信息无保密义务的第三方获得的信息。20.3 接收方应制订规章制度，告知其董事、高级职员、雇员以及任何其他经允许的披露对象本协议第20.1条规定的保密义务。20.4 如果接收方（或某一经允许的披露对象）的行为导致本协议项下任何保密信息的丢失或未经授权的披露，接收方应立即通知披露方，并且尽其最大努力挽回丢失的或被不当披露的保密信息。20.5 经披露方随时（无论在协议期限届满之前或之后）提出要求的，接收方应当：（a）将所有含有保密信息的资料（包括所有复印件）归还于披露方，或根据披露方的指示销毁；以及（b）在披露方提出请求后 日内，书面向披露方确认所有该等资料均己归还或销毁。
第21条 违约责任
21.1 在本协议中，“重大违约”是指：（a）一方（“违约方”）未能履行其在本协议或其作为当事人一方的任何附属协议项下的义务，该等不履行义务的行为：（i）根据本协议或该等附属协议的条款被明确指定为重大违约；或（ii）已经或随着时间的推移预计会对合资公司或另一方（“非违约方”）的业务、资产或经营产生重大不利影响；或者（b）违约方的任何陈述或保证在做出时在所有实质方面不真实或不正确。21.2 在发生重大违约或任何其他违约行为（“其他违约”）后，除了本协议项下的其他权利外，非违约方可以：（a）以约定的形式向违约方发出书面违约通知，说明违约的性质及范围，并要求违约方在 日内（“补救期”）自费予以补救[但是如果一方在本协议第19条项下所做的任何陈述和保证在做出时在所有实质方面不真实、不正确，或者违反本协议第20条项下的保密承诺，则没有补救期，并且，如果出资违约因在 日内仍未得到补救而被视为本协议第4.7（a）条项下的重大违约，则不应有额外的补救期]；以及（b）如果违约方未能在补救期（或者如果没有补救期，那么在该等违约后的任何时间）内予以补救，则除了本协议或适用法律规定的其他权利外，非违约方还可就该违约引起的直接和可预见的损失提出索赔。21.3 无论本协议有任何其他规定，任何一方均不对另一方承担因本协议的履行或不履行而造成的收入或利润损失、商誉损失或任何间接损害的赔偿责任，但违反本协议第20条项下的保密承诺的除外。一方对因该方履行或不履行本协议所致的任何损失、损害或赔偿的所有索赔的责任累计总额不得超过 （币种） 元，但违反本协议第20条项下的保密承诺的除外。
第22条 不可抗力
22.1 如果发生不可抗力事件（a）一方在本协议项下受不可抗力影响的合同义务在不可抗力造成的延误期间内应中止，并且其履行期限应自动延长与中止期向相等的期间，且该方不应受到惩罚且无须因此承担责任；（b）提出受不可抗力影响的一方应立即书面通知另一方，并且在随后的 个工作日内向另一方提供不可抗力的发生以及持续时间的充分证据；并且（c）双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案。提出受不可抗力影响的一方要尽其最大努力将不可抗力的影响降至最小。
第23条 通知
23.1 本协议中规定的一方向另一方发出的通知或书面函件（包括但不限于本协议项下的任何及所有要约、书面文件或通知）均应以 （中文/英文）制作，并通过如下方式送达：（a）当面递交；（b）专递信函；（c）电子邮件。23.2 根据本协议或与本协议相关的由一方向另一方发出的任何通知应向如下地址送达：（a）甲方：地址： 电子邮件地址： 收件人： （b）乙方：地址： 电子邮件地址： 收件人： 23.3 在以下时间通知被视为己经送达：（a）以当面递交方式送达的，送达指定地址并签署回执或其他送达证明时；（b）以专递信函方式送达的，为递交日后的第 个工作日（无论是否被拒收?无人查收,于前述日期均视为已送达）；（c）以电子邮件方式送达的，为电子邮件发出之日（只要在电子邮件发送后 个工作日内根据本协议第23条规定的另一种送达方式发出关于该等传输的书面通知）；以及（d）以传真方式送达的，为发送传真方的传真机生成的发送确认报告（表明己向相关传真号码发送完整的、未中断的传真）上标记的日期后的下一个工作日。23.4 一方可随时根据本协议第23条的规定通知另一方变更通知送达地址。因未及时通知,另一方不承担按照原地址通知导致该方遭受的损失。
第24条 适用法律与争议解决
24.1 适用法律本合同将受中华人民共和国法律(仅为本合同之目的,不含港澳台)管辖并依中华人民共和国法律解释?24.2 争议解决各方应尽力通过友好协商解决与本合同的解释?签署?违约?终止和/或执行相关或其他因本合同而引起的任何争议。如三十(30)日内不能通过协商解决争议,则该争议应提交公司所在地进行诉讼。
第25条 一般规定
25.1 本协议不得以口头方式修改，而须经双方签署书面协议，且当适用法律要求时，经相关审批和备案机关批准后方可修改。25.2 如果一方未行使或延迟行使其根据本协议被授予的任何权利、权力或，不构成该方对该等权利、权力或的放弃，并且单独或者部分行使任何权利、权力或，并不妨碍其随后或将来行使该等或任何其他权利、权力或。25.3 根据本协议授予的权利和救济应作为一方在适用法律项下可获得的权利或救济的补充，而非代替。25.4 本协议的任何条款的无效不影响本协议任何其他条款的效力。25.5 本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并且取代双方之间此前就该标的进行的所有磋商、谈判以及达成的协议。25.6 在（a）使本协议条款具有完全的效力，或（b）使合资公司完成或代表合资公司完成适用法律规定的任何和所有登记和备案的合理必要范围内，经一方随时要求，另一方应签署（或促使第三方签署）有关文件、协议或契约并采取（或促使第三方采取）相关行动和事项。25.7 除非本协议另有规定，每一方应承担其自身与本协议的谈判、签署及履行相关的的律师费或其他专业顾问费用。25.8 如果公司章程与本协议之间存在任何不一致，以本协议为准。如果发现任何该等不一致，则协议双方应实施所有行为并签署所有文件，包括对公司章程进行必要的修订，以消除不一致并确保公司章程的条款符合本协议条款。25.9 本协议的附件为本协议不可分割的部分，并且与本协议正文的条款具有同等约束力。如果本协议正文的条款与附件的条款有冲突，以本协议正文条款为准。25.10 本协议及其解释适用中华人民共和国法律。25.11 本协议一式五份,每方各持一份,其余用于办理公司设立行政许可手续。 签署时间： 年 月 日
甲方（盖章）：签署人（签名）：
乙方（盖章）：签署人（签名）：
附件一：定义和解释
除非本协议条款另有约定或上下文另有所指，下列用语的含义如下：“企业会计准则——基本准则”：指中国财政部于2014年发布及后续修订的具体会计准则和其他有关规定。“关联方”：指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司。“税后净利润”：指收入加所有其他收益，减去一个会计期间内可能应付或应计的所有成本，包括适用的税费。“市场监督管理局”：指中国国家市场监督管理总局或相关的地方市场监督管理局。“适用法律”：中华人民共和国法律,具体指中国的任何法律?法规?部门规章?最高人民的司法解释和中国有关机关(包括机关和地方机关)发布的规范性文件。仅为本协议之目的,本协议中中华人民共和国法律不含港澳台地区的法律。“审批和备案机关”：指中国商务部，或由其委托（a）就合资公司的成立批准本协议和/或接受本协议备案，以及（b）批准符合适用法律的任何相关变更或其他申请的提交和/或受理前述事项备案的其他机关。“批准证书”：指由审批和备案机关签发的，批准成立合资公司、本协议以及公司章程的证书。“公司章程”：指由双方在本协议签署日在中国 签订的合资公司的章程。“工作日”：指中国和 的银行通常对外营业的一天（周六、周日或公共假日除外）。“营业执照”：指由市场监督管理局颁发的合资公司的第一份营业执照。“营业执照颁发日”：指由市场监督管理局向合资公司颁发营业执照的日期。“购买选择权行权通知”：指通知方向另一方发出的不可撤销的书面通知，主张行使通知方促使另一方将另一方的全部股权出售给通知方的权利，其中应包括以下条款：（a）参考价格；（b）拟购买的指定股权（以及相应的注册资本比例）；和（c）指定股权转让的预计完成日期。“控制权变更”：是指在本协议签署日控制公司的人在本协议签署日后不再享有控制权或其他人取得对公司的控制权。“中国”和“中华人民共和国”：指中华人民共和国地区，不包括和澳门特别行政区、地区。“合资公司”：指双方根据本协议和公司章程设立的合资公司。“公司法”：指《中华人民共和国公司法》。“公司注册文件”：指（a）本协议，（b）公司章程，（c）租赁协议和（d）市场监督管理局颁发的营业执照（及其副本）。“公司注册号”：指与公司相关联的，其注册证书或类似文件所载的，或相关公司注册机构档案所载的唯一字母数字代码。“竞争业务”：指与合资公司主营业务相竞争的任何业务。“保密信息”：指标明为“保密”或“……所有”的、在保密情况下披露的、或双方根据合理的商业判断应理解为保密信息的与双方业务相关的任何和所有商业、营销、技术、科学或其他信息，包括但不限于专有技术、数据、工艺、设计、照片、图纸、技术参数、软件程序和样品。为避免疑义，本协议的存在及其内容也应视为保密信息，并且由一方的代理、律师、会计师或其他顾问披露的保密信息也应视为该方披露的保密信息。“转让同意书”：是指一方对优先购买权不可撤销的书面放弃，并同意转让方将指定股权转让给拟定受让方的拟议转让。“控制”：是指（无论直接或间接）行使超过50%在公司任何会议上可行使的表决权，选举或任命大多数董事或指导公司管理的权利。“公司机会”：是指合资公司可能有利益或期望的投资或商业机会或其他对合资公司有预期经济利益的安排。“处置”：是指公开或私下出售、交换、转让或以其他方式处置。“生效日”：指本协议的生效日，即双方正式授权的代表签署本协议的日期。“权利负担”：指任何索赔、押金、押记、抵押、担保、留置权、期权、股权、出售权或抵押权或其他第三方权利、所有权保留、优先认购权、优先购买权或任何形式的担保权益。“股权”：指甲方股权和域乙方股权，视情况而定。“行权通知”：指另一方向转让方发出的主张该另一方有优先购买权的不可撤销的书面通知。“不可抗力”：指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服的、妨碍本协议一方全部或部分履行本协议的任何事件。该等事件包括地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、、行为、法律或法律适用的变更或任何其他无法预见、无法避免或无法控制的情形，包括在国际商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。“意向函”：是指任何一方发出的，确认其有意向以适用的参考价格购买另一方全部股权的书面通知。“行业评估方法”：指合格评估机构在与本协议双方协商后选定的评估方法，该评估方法应为在持续经营的基础上、对合资公司所在行业的企业进行评估的国际实践中常用的评估方法。“破产事件”：是指一方（i）就其资产或业务的全部或重要部分指定了管理人或类似；（ii）通过一项清算决议（以任何重整为目的或与之相关的清算除外），或作出清算或管理的命令（或任何司法辖区内的任何同等命令）；（iii）与债权人达成任何（重整相关之外的）和解或安排；（iv）停止营业；（v）无法偿还其在日常经营过程中到期的债务。“知识产权”：指针对以下任何一项所拥有的权利：发明、发现、改进、实用新型、外观设计、有著作权的作品、工业设计或腌模、算法、数据结构、商业秘密或专有技术、保密信息、或具有商业价值的想法。知识产权还包括商标、装潢、商号、域名，以及识别或区分某一货物或服务来源于某一实体或受某一实体控制的其他标记。知识产权包括所有针对计算机软件及数据的任何性质的权利、在任何情况下在世界任何地区与上述权利性质类似的所有已登记或未登记的无形权利或，还包括上述权利的申请权以及登记权。“租赁协议”：指合资公司就其注册地址的租赁而签订的租赁协议。“法律诉讼”：指根据法律或衡平法或在任何外国或国内、仲裁员或其他机构前进行的或由其受理的诉讼、案件、调查、查询、程序或仲裁。“许可协议”：指合资公司与任何一方（或其关联方）之间不时签订的许可协议。“高级管理人员”：指合资公司的总经理、首席财务官以及 。“重大”：指涉及或很有可能涉及合资公司应付或应收金额合计超过人民币 （或等值的另一种货币），或涉及价值超过人民币 的单个项目的事件或情形，或如果发生遗漏或虚假陈述，则会影响合资公司就业务做出的决策的信息，具体视上下文而定。“重大不利影响”：指所涉金额重大，并且对整个合资公司的资产、负债、经营业绩、（财务或其他方面的）状况、业务或前景具有重大不利影响的事件或情形。“重大修改”：指由有关部门对本协议、公司章程或合资公司营业执照进行的修改（无论通过附加其他条款和条件或其他方式），而任何一方认为该等修改会对双方通过合资公司实现各自的经济和运营目标的能力产生重大不利影响。“重大交易”：指合资公司将签署的任何交易，该交易涉及或可能涉及合资公司应付或应收金额合计超过人民币 （或等值的另一种货币），或涉及价值超过人民币 的单个项目。“保留事项”：指保留由股东会（根据本协议第7条）或董事会（根据本协议第9条）决定的事项。“优先购买权”：指在转让方提议对合格的关联方以外的拟定受让方进行转让时，另一方根据公司法和本协议被授予的基于同等条件优先购买转让方指定股权的权利。“董秘”：指董事会秘书。“第三方转让通知”：指转让方向另一方发出的有关向拟定受让方转让指定股权的书面通知，其中应包括以下条款：（a）转让方拟转让的指定股权的比例，（b）拟定受让方的名称，（c）拟议转让价格（如有），以及（d）拟定受让方发出的任何要约或转让方与拟定受让方之间关于指定股权的协议的关键条款。“转让”：指通过法律或其他方式，直接或间接转让、让与、出售、转移、抵押，授予担保权益或以其他方式处置股权。“包括”：在本协议中，“包括”指“包括但不限于”。
